Forum uitvoering Wet normering topinkomens

Er is sprake van een structuur met daarin twee WNT-instellingen en een aantal andere rechtspersonen. Al het personeel (ook de topfunctionaris) is in dienst van een afzonderlijke Personeels-B.V.

De ene WNT-instelling wordt met een aantal andere rechtspersonen opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening. De personeels-B.V. en de andere WNT instelling vallen buiten de consolidatie.

De bestuurder is bij alle rechtspersonen dezelfde.

De personeelskosten (ook die van de topfunctionaris) worden vanuit de Personeels-B.V. geheel doorbelast aan de andere rechtspersonen o.b.v. een verdeelsleutel.

Er is sprake van gelieerde instellingen zoals gedefinieerd in de WNT.

Voor de twee WNT-instellingen gelden verschillende bezoldigingsmaxima (voor de een geldt het reguliere bezoldigingsmaximum en voor de andere geldt een lagere sector-normstelling.

Is onze conclusie correct dat bij de WNT-instellingen het totale salaris van de topfunctionaris verantwoord moet worden, ondanks dat de doorbelasting slechts een fractie daarvan is?

Zonder beoordeling van de in deze vraag besloten liggende casus kan BZK geen sluitend en compleet antwoord op uw vraag geven. Verzoeken om casusbeoordeling worden echter niet gehonoreerd. De casus die u schetst is dermate complex dat BZK daarover ook geen complete wetsuitleg kan geven in het bestek van het forum. Hieronder volgt een versimpelde wetsuitleg, waarbij niet op alle aspecten en bijzonderheden kan of zal worden ingegaan. Wij hebben de verwachting dat u op basis hiervan zelf kunt vaststellen wat geldend is in uw casus.

Uit de informatie in uw vraag blijkt sprake te zijn van:

1. De functie van topfunctionaris wordt bij twee WNT-instellingen vervuld anders dan op grond van dienstbetrekking met die WNT-instellingen, door één persoon/functionaris. 
2. De betreffende topfunctionaris verricht daarnaast werkzaamheden bij een of meer gelieerde rechtspersonen van een of meer van de betrokken WNT-instellingen, eveneens anders dan op grond van dienstbetrekking met die gelieerde rechtsperso(o)n(en). 
3. De betreffende topfunctionaris heeft een dienstbetrekking met en ontvangt zijn salaris/loon van de personeelsvennootschap, die jegens de WNT-instellingen en de overige vennootschappen in de groep/het concern optreedt als ter beschikking stellende derde van de topfunctionaris. 
4. Ten aanzien van de topfunctionaris zonder dienstbetrekking geldt als bezoldiging in de zin van de WNT de som van de vergoedingen voor het vervullen van de functie, met uitzondering van kostenvergoedingen die in dienstbetrekking onbelast zouden zijn en met uitzondering van de omzetbelasting. 
5. Een van de betrokken WNT-instellingen maakt de WNT-gegevens zelfstandig openbaar, bij de andere is sprake van openbaarmaking op groeps- of concernniveau. 

Wetsuitleg WNT

Een WNT-instelling moet op grond van de artikelen 4.1 en 4.2 WNT de in de artikelen 5 en 5a Uitvoeringsregeling WNT voorgeschreven WNT-gegevens betreffende zijn of haar topfunctionaris openbaar maken, op de in de artikel 5c Uitvoeringsregeling WNT voorgeschreven wijze, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 5b, 5d en 5e Uitvoeringsregeling WNT. Deze verplichting geldt voor elke betrokken WNT-instelling afzonderlijk. Om WNT-instellingen te faciliteren bij een volledige en juiste WNT-verantwoording wordt jaarlijks een model-verantwoording WNT opgesteld. Deze kunt u, voor het toepasselijke kalenderjaar, hier terugvinden: https://www.topinkomens.nl/voor-wnt-instellingen/verantwoordingsmodel-wnt.

De WNT-instellingen moeten in dat kader de bezoldiging en eventuele uitkering wegens beëindiging van het dienstverband van de topfunctionaris toetsen aan het individueel toepasselijk bezoldigingsmaximum bij elk van de WNT-instellingen afzonderlijk. Dit, ingeval van een topfunctionaris met dienstbetrekking met toepassing van artikel 2.1, eerste tot en met derde lid, WNT en ingeval van een topfunctionaris zonder dienstbetrekking, gedurende de eerste twaalf kalendermaanden, met toepassing van artikel 4, eerste en tweede lid, Uitvoeringsbesluit WNT of, vanaf de dertiende kalendermaand, met toepassing van artikel 2.1, vierde lid, WNT. 

In aanvulling daarop moet elke WNT-instelling in voorkomend geval: 

- met toepassing van artikel 2.1, vijfde lid, eerste volzin, WNT in combinatie met artikel 8 Beleidsregels WNT 2021 de totale bezoldiging bij die WNT-instelling en de aan die WNT-instelling gelieerde rechtsperso(o)n(en) tezamen toetsen aan het algemene bezoldigingsmaximum van artikel 2.3 WNT, dan wel aan het bezoldigingsmaximum op grond van de artikelen 2.5, 2.6 of 2.7 van de WNT, dan wel aan een toegestane hogere bezoldiging op grond van de artikelen 2.4, 7.3 of 7.3a van de WNT of artikel 7 van het Uitvoeringsbesluit WNT., en/of

- (uitsluitend ingeval van functievervulling als leidinggevende topfunctionaris in dienstbetrekking bij twee of meer WNT-instellingen) met toepassing van artikel 1.6a WNT de totale bezoldiging bij de WNT-instelling en de andere WNT-instelling(en) tezamen toetsen aan het algemene bezoldigingsmaximum van artikel 2.3 WNT, dan wel aan een voor een van de dienstbetrekkingen van toepassing zijnd hoger bezoldigingsmaximum.