Forum uitvoering Wet normering topinkomens

Er
is sprake van een structuur met daarin twee WNT-instellingen en een aantal
andere rechtspersonen. Al het personeel (ook de topfunctionaris) is in dienst
van een afzonderlijke Personeels-B.V.

De ene WNT-instelling wordt met een aantal andere
rechtspersonen opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening. De personeels-B.V.
en de andere WNT instelling vallen buiten de consolidatie.

De
bestuurder is bij alle rechtspersonen dezelfde.

De
personeelskosten (ook die van de topfunctionaris) worden vanuit de
Personeels-B.V. geheel doorbelast aan de andere rechtspersonen o.b.v. een
verdeelsleutel.

Er
is sprake van gelieerde instellingen zoals gedefinieerd in de WNT.

Voor de twee WNT-instellingen gelden verschillende
bezoldigingsmaxima (voor de een geldt het reguliere bezoldigingsmaximum en voor
de andere geldt een lagere sector-normstelling.

Is
onze conclusie correct dat bij de WNT-instellingen het totale salaris van de
topfunctionaris verantwoord moet worden, ondanks dat de doorbelasting slechts
een fractie daarvan is?

Zonder beoordeling van de in deze vraag besloten liggende
casus kan BZK geen sluitend en compleet antwoord op uw vraag geven. Verzoeken
om casusbeoordeling worden echter niet gehonoreerd. De casus die u schetst is
dermate complex dat BZK daarover ook geen complete wetsuitleg kan geven in het
bestek van het forum. Hieronder volgt een versimpelde wetsuitleg, waarbij niet
op alle aspecten en bijzonderheden kan of zal worden ingegaan. Wij hebben de
verwachting dat u op basis hiervan zelf kunt vaststellen wat geldend is in uw
casus.

Uit de informatie in uw vraag blijkt sprake te zijn van:

1. De
   functie van topfunctionaris wordt bij twee WNT-instellingen vervuld anders dan
   op grond van dienstbetrekking met die WNT-instellingen, door één
   persoon/functionaris. 
2. De
   betreffende topfunctionaris verricht daarnaast werkzaamheden bij een of meer
   gelieerde rechtspersonen van een of meer van de betrokken WNT-instellingen,
   eveneens anders dan op grond van dienstbetrekking met die gelieerde
   rechtsperso(o)n(en). 
3. De
   betreffende topfunctionaris heeft een dienstbetrekking met en ontvangt zijn
   salaris/loon van de personeelsvennootschap, die jegens de WNT-instellingen en
   de overige vennootschappen in de groep/het concern optreedt als ter beschikking
   stellende derde van de topfunctionaris. 
4. Ten
   aanzien van de topfunctionaris zonder dienstbetrekking geldt als bezoldiging in
   de zin van de WNT de som van de vergoedingen voor het vervullen van de functie,
   met uitzondering van kostenvergoedingen die in dienstbetrekking onbelast zouden
   zijn en met uitzondering van de omzetbelasting. 
5. Een
   van de betrokken WNT-instellingen maakt de WNT-gegevens zelfstandig openbaar,
   bij de andere is sprake van openbaarmaking op groeps- of concernniveau. 

Wetsuitleg WNT

Een WNT-instelling moet op grond van de artikelen 4.1 en 4.2
WNT de in de artikelen 5 en 5a Uitvoeringsregeling WNT voorgeschreven
WNT-gegevens betreffende zijn of haar topfunctionaris openbaar maken, op de in
de artikel 5c Uitvoeringsregeling WNT voorgeschreven wijze, met inachtneming
van het bepaalde in de artikelen 5b, 5d en 5e Uitvoeringsregeling WNT. Deze
verplichting geldt voor elke betrokken WNT-instelling afzonderlijk. Om WNT-instellingen
te faciliteren bij een volledige en juiste WNT-verantwoording wordt jaarlijks
een model-verantwoording WNT opgesteld. Deze kunt u, voor het toepasselijke
kalenderjaar, hier terugvinden: https://www.topinkomens.nl/voor-wnt-instellingen/verantwoordingsmodel-wnt.

De WNT-instellingen moeten in dat kader de bezoldiging en
eventuele uitkering wegens beëindiging van het dienstverband van de
topfunctionaris toetsen aan het individueel toepasselijk bezoldigingsmaximum
bij elk van de WNT-instellingen afzonderlijk. Dit, ingeval van een
topfunctionaris met dienstbetrekking met toepassing van artikel 2.1, eerste tot
en met derde lid, WNT en ingeval van een topfunctionaris zonder
dienstbetrekking, gedurende de eerste twaalf kalendermaanden, met toepassing
van artikel 4, eerste en tweede lid, Uitvoeringsbesluit WNT of, vanaf de
dertiende kalendermaand, met toepassing van artikel 2.1, vierde lid, WNT. 

In aanvulling daarop moet elke WNT-instelling in voorkomend
geval: 

- met toepassing van artikel 2.1, vijfde lid, eerste volzin,
WNT in combinatie met artikel 8 Beleidsregels WNT 2021 de totale bezoldiging
bij die WNT-instelling en de aan die WNT-instelling gelieerde
rechtsperso(o)n(en) tezamen toetsen aan het algemene bezoldigingsmaximum van
artikel 2.3 WNT, dan wel aan het bezoldigingsmaximum op grond van de artikelen
2.5, 2.6 of 2.7 van de WNT, dan wel aan een toegestane hogere bezoldiging op
grond van de artikelen 2.4, 7.3 of 7.3a van de WNT of artikel 7 van het
Uitvoeringsbesluit WNT., en/of

- (uitsluitend ingeval van functievervulling als
leidinggevende topfunctionaris in dienstbetrekking bij twee of meer
WNT-instellingen) met toepassing van artikel 1.6a WNT de totale bezoldiging bij
de WNT-instelling en de andere WNT-instelling(en) tezamen toetsen aan het
algemene bezoldigingsmaximum van artikel 2.3 WNT, dan wel aan een voor een van
de dienstbetrekkingen van toepassing zijnd hoger bezoldigingsmaximum.