Forum uitvoering Wet normering topinkomens

Wij hebben een klant met de volgende structuur:

Stichting A (soort holding waarin de geconsolideerde cijfers worden opgenomen, enkelvoudig nagenoeg niets).

Daaronder 2 werkmaatschappijen, te weten Stichting B en Stichting C. Deze beide entiteiten zijn WNT-plichtig.

De bij de KVK ingeschreven bestuurder van St. A (niet als gevolmachtigde) heeft een dienstverband bij Stichting B en wordt daar ook bezoldigd/verloond. Daarvan wordt 85% doorbelast naar Stichting C. Naar Stichting A wordt niets doorbelast. Bij zowel Stichting B en Stichting C staat Stichting A ingeschreven als bestuurder, waarbij alleen bij B zij als gevolmachtigde is ingeschreven (dus niet bij Stichting C).

Vragen:

• Is de persoon in kwestie formeel wel bestuurder in Stichting B omdat zij in de KVK slechts als gevolmachtigde (Titel: Directeur) staat ingeschreven (dus geen bestuurder maar is hier wel in loondienst). Dus is zij wel topfunctionaris in de zin van de WNT?
• Is de persoon in kwestie wel bestuurder in Stichting C omdat Stichting A staat ingeschreven als bestuurder. Dus is zij wel topfunctionaris in de zin van de WNT?
• Moet er in dit geval in de geconsolideerde jaarrekening een WNT-verantwoording worden opgenomen of kun je volstaan met het opnemen in de beide enkelvoudige jaarrekeningen (Stichting B en C)? En wat moet dan nog worden opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening van Stichting A (nagenoeg lege stichting en geen bezoldiging hierin opgenomen)?
• Indien je wel in de geconsolideerde jaarrekening de WNT-verantwoording opneemt kun je dan volstaan met een verwijzing vanuit de enkelvoudige jaarrekeningen (Stichting B en C) m.b.t. de WNT naar de geconsolideerde jaarrekening en hoeft daar dan geen WNT-verantwoording te worden opgenomen?
• Indien je de WNT geconsolideerd opneemt, moet de toerekening dan duidelijk worden opgenomen ten aanzien van de verdeling van de bezoldiging in de onderliggende stichtingen?
• Er wordt een doorbelasting gedaan vanuit Stichting B naar de Stichting C. Hier ligt echter geen tijdsregistratie en geen contractuele afspraak aan ten grondslag. Is dit echt nodig om te komen tot de juiste verdeling? Hierbij gelet op de eis van tijdsregistratie in de NBA Alert 47, op p. 11 staat niet expliciet benoemt dat tijdsregistratie verplicht is voor de werkelijke tijdsbesteding.
• Indien het antwoord op de vorige vraag ja is, welke verklaring t.a.v. van de WNT dien je dan af te geven (mits er geen sprake van tijdregistratie en contractuele afspraken over de verdeling). Een oordeelsonthouding of een beperking?

 Met belangstelling wacht ik uw reactie af. Alvast dank!

U legt ons een casus ter beoordeling voor. Daar kunnen wij niet op in gaan. De HelpdeskWNT van het ministerie van BZK geeft alleen algemene wetsuitleg.

Voor het antwoord op de vragen in de eerste twee bullets verwijzen wij u naar deze Q&A's op topinkomens.nl:

Wie zijn de topfunctionarissen bij een vereniging of een stichting? | Topinkomens en

Wat is doorslaggevend voor het zijn van topfunctionaris: de formele of feitelijke situatie? | Topinkomens.

Aanvullend kunnen wij meegeven dat voor de WNT alleen een natuurlijke persoon kan kwalificeren als topfunctionaris. Voor wie topfunctionaris is, moet gekeken worden naar de formele én de feitelijke, materiële situatie. Een natuurlijke persoon kan topfunctionaris zijn op grond van de formele situatie of vanwege de feitelijke werkzaamheden. Dit moet per WNT-instelling worden beoordeeld.

Voor het antwoord op de vragen in de volgende drie bullets verwijzen wij u naar deze Q&A op topinkomens.nl:

Moeten van de WNT-instellingen van wie de financiële gegevens worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de moederorganisatie of in de enkelvoudige jaarrekening van een andere rechtspersoon binnen de groep, de WNT-gegevens afzonderlijk openbaar worden gemaakt en gemeld? | Topinkomens.

Voor de duidelijkheid: het is niet verplicht om WNT-gegevens van topfunctionarissen van WNT-instellingen op te nemen in een geconsolideerde jaarrekening van een andere rechtspersoon van de groep/het concern. Als daarvoor wordt gekozen, dan zijn in artikel 5, derde lid, Uitvoeringsregeling WNT voorschriften opgenomen voor de wijze van openbaarmaking van de WNT-gegevens. De hiervoor genoemde Q&A geeft daar nadere uitleg over.

Voor het antwoord op de vragen in de laatste twee bullets verwijzen wij u naar deze Q&A's op topinkomens.nl:

Wat is het bezoldigingsmaximum voor een topfunctionaris zonder dienstbetrekking? (vanaf 2016) | Topinkomens,

Hoe bereken je na twaalf kalendermaanden het individueel toepasselijke bezoldigingsmaximum voor een topfunctionaris zonder dienstbetrekking? (vanaf 2016) | Topinkomens,

Hoe wordt het individueel toepasselijk bezoldigingsmaximum bepaald? | Topinkomens,

Hoe wordt de deeltijdfactor voor een topfunctionaris in dienstbetrekking bepaald? | Topinkomens,

Stappenplan indien de deeltijdfactor niet is vastgelegd voor een topfunctionaris zonder dienstbetrekking (vanaf kalenderjaar 2020) | Topinkomens en

Wat geldt er voor de deeltijdfactor als een leidinggevende topfunctionaris bij meerdere rechtspersonen werkzaam is binnen een groep van rechtspersonen waarvan twee of meer (waaronder de moeder- of holdingvennootschap) kwalificeren als WNT-instelling? | Topinkomens.

De eerste twaalf kalendermaanden van de functievervulling anders dan op grond van dienstbetrekking geldt als bezoldigingsmaximum, naast het zogenaamde absolute maximum per kalendermaand, het maximum per uur. Zie artikel 4, tweede lid, Uitvoeringsbesluit WNT. Zie ook invulinstructie nr. 6 bij Tabel 1.b van het Verantwoordingsmodel WNT (hier te vinden: Verantwoordingsmodel WNT 2024 | Topinkomens). In deze periode moet het werkelijke aantal uren dat de topfunctionaris in het betreffende kalenderjaar heeft gewerkt worden verantwoord. Dit houdt in dat de gewerkte uren moeten worden bijgehouden.

Vanaf de dertiende kalendermaand van de functievervulling anders dan op grond van dienstbetrekking geldt de reguliere wijze van vaststelling van het individueel toepasselijke bezoldigingsmaximum die ook geldt voor topfunctionarissen in dienstbetrekking, waarbij wordt gecorrigeerd voor de werkelijke omvang (en de werkelijke duur) van het dienstverband. De omvang van het dienstverband wordt uitgedrukt in de deeltijdfactor. Indien er sprake is van feitelijk minder gewerkte uren dan is vastgelegd én dat is het gevolg van individuele afspraken (en niet van in de cao, de rechtspositie of een wettelijk voorschrift geregelde omstandigheden zoals ongeschiktheid tot werken wegens ziekte of arbeidsongeschiktheid of opgenomen vakantiedagen), dan moet de deeltijdfactor voor het betreffende tijdvak worden vastgesteld op basis van de daadwerkelijk gewerkte uren. Als de omvang van het dienstverband niet contractueel is vastgelegd en ook niet is bijgehouden via bijvoorbeeld een tijdregistratie, is in een van de bovengenoemde Q&A's een stappenplan opgenomen voor de berekening van de deeltijdfactor (alleen voor topfunctionarissen zonder dienstbetrekking).

In paragraaf 2.5.1 van de Regeling Controleprotocol WNT 2024 is omschreven welke verklaring de accountant in welke situatie moet afgeven en in paragraaf 2.6 is omschreven welke melding de accountant aan de minister van BZK moet doen.