Forum uitvoering Wet normering topinkomens

Een klant van mij dient op werkmaatschappij een WNT-verantwoording af te geven. 

De 50% aandeelhouder is sinds boekjaar 2024 geen bestuurder meer, maar blijft dan nog wel een aantal jaren topfunctionaris. Hij werkt mee in de onderneming als zorgprofessional en legt verslag over zijn inkomen.

Bestuurder van de werkmaatschappij is de Holding. 
Deze 50% aandeelhouder is ook geen bestuurder van de holding (de andere AH wel). Hij verricht daar wel (voornamelijk administratieve) werkzaamheden.

Idee is nu om vanuit de werkmaatschappij een vergoeding te betalen aan de holding en vanuit de holding een salaris aan de aandeelhouder voor zijn werkzaamheden.

Is dit vanuit WNT oogpunt toegestaan als het totale salaris van de aandeelhouder de WNT norm overschrijdt?
Naar mijn mening wel, omdat zijn werkzaamheden voor de holding losstaan van zijn functie als ex-bestuurder. Maar ik twijfel.

Uw vraag komt neer op een verzoek om casusbeoordeling dan wel om uitspraken over een concrete casus. De HelpdeskWNT van het ministerie van BZK geeft echter alleen algemene wetsuitleg over de toepassing en naleving van de WNT.

Uit uw vraagstelling maken wij op dat sprake is van een WNT-instelling (dochter) met daarboven een rechtspersoon die als holding of moeder van de WNT-instelling kwalificeert en functioneert. De topfunctionaris van deze WNT-instelling wordt door holding/moeder aan de WNT-instelling ter beschikking gesteld om daar de functie van topfunctionaris te vervullen. Deze functie wordt vanuit de WNT bezien anders dan op grond van dienstbetrekking vervuld.

Indien een functie als topfunctionaris wordt vervuld anders dan op grond van dienstbetrekking, bestaat de bezoldiging uit de som van de vergoedingen voor het vervullen van de functie, met uitzondering van de vergoedingen die bij een functievervulling op grond van een dienstbetrekking onbelast zouden zijn, en met uitzondering van de omzetbelasting (artikel 1.1, onderdeel e, WNT). De bezoldiging van een topfunctionaris zonder dienstbetrekking is nader uitgewerkt in artikel 2a, eerste en tweede lid, Uitvoeringsregeling WNT. In het eerste lid is omschreven welke componenten in ieder geval tot de bezoldiging behoren. De opsomming in het eerste lid is niet limitatief. In het tweede lid is omschreven welke componenten in ieder geval niet tot de bezoldiging behoren. Vuistregel is dat alles wat kwalificeert als vergoeding voor de door de topfunctionaris verrichte arbeid of werkzaamheden tot de bezoldiging wordt gerekend, ongeacht de formulering of omschrijving van de betreffende component. Het bezoldigingsbegrip is niet alleen een formeel begrip maar ook een materieel begrip. Als een WNT-instelling bijvoorbeeld een vergoeding betaalt aan de holding en uit die vergoeding wordt het salaris of loon van de topfunctionaris betaald, dan kwalificeert die vergoeding als bezoldiging voor de WNT.

De WNT-instelling mag in totaal niet meer bezoldiging betalen aan de ter beschikking stellende holding/moeder dan wel aan de topfunctionaris zelf dan het individueel toepasselijk bezoldigingsmaximum dat voor de topfunctionaris geldt. De eerste twaalf kalendermaanden van de functievervulling anders dan op grond van dienstbetrekking geldt in dat kader de interim normering (artikel 2.1, vierde lid, derde volzin, WNT in combinatie met artikel 4, eerste en tweede lid, Uitvoeringsbesluit WNT). Vanaf de dertiende kalendermaand van de functievervulling geldt het voor de WNT-instelling geldende bezoldigingsmaximum, gecorrigeerd voor de omvang en/of duur van het dienstverband van de topfunctionaris (zie artikel 2.1, vierde lid, eerste en tweede volzin, WNT in combinatie met artikel 7a Beleidsregels WNT 2025). Zie ook deze Q&A's op topinkomens.nl voor uitleg over het individueel toepasselijk bezoldigingsmaximum van een topfunctionaris zonder dienstbetrekking: Wat is het bezoldigingsmaximum voor een topfunctionaris zonder dienstbetrekking? (vanaf 2016) | Topinkomens en Hoe bereken je na twaalf kalendermaanden het individueel toepasselijke bezoldigingsmaximum voor een topfunctionaris zonder dienstbetrekking? (vanaf 2016) | Topinkomens.

Dit betekent dat een WNT-instelling dus niet meer bezoldiging in de vorm van een vergoeding aan de holding/moeder mag betalen voor de door de topfunctionaris bij of voor de WNT-instelling verrichte werkzaamheden dan het individueel toepasselijk bezoldigingsmaximum van de topfunctionaris.

Voor zover de holding/moeder zelf niet kwalificeert als WNT-instelling of voor zover de betreffende functionaris niet kwalificeert als topfunctionaris van de eventueel wel WNT-plichtige holding/moeder, is de bezoldiging van deze functionaris uit hoofde van de dienstbetrekking met de holding/moeder niet door de WNT gemaximeerd.

Echter, volledigheidshalve willen wij nog opmerken dat het mogelijk is dat de holding/moeder voor de WNT kwalificeert als gelieerde rechtspersoon van de WNT-instelling. Dat zou het geval kunnen zijn als de holding/moeder door de WNT-instelling is (mede) opgericht (het zogenaamde oprichtingscriterium van het gelieerde rechtspersonenbegrip van de WNT, zie artikel 1.1, onderdeel m, WNT). Voor zover de holding/moeder kwalificeert als gelieerde rechtspersoon van de WNT-instelling is de totale bezoldiging van de topfunctionaris van die WNT-instelling gemaximeerd op grond van artikel 2.1, vijfde lid, eerste volzin, WNT: de som van de bezoldiging uit hoofde van de topfunctie en uit hoofde van de functie bij de holding/moeder mag niet meer bedragen dan de maximale bezoldiging, bedoeld in artikel 2.3 WNT, dan wel (in voorkomend geval) een hoger of lager maximum op grond van artikel 2.4, 2.5, 2.6 of 2.7 WNT. Deze toets aan het voor de instelling geldende bezoldigingsmaximum dient te worden uitgevoerd in aanvulling op de toets aan het individueel toepasselijk bezoldigingsmaximum als topfunctionaris van de WNT-instelling. Zie deze Q&A op topinkomens.nl: Moet voor de toetsing aan het bezoldigingsmaximum de bezoldiging worden meegeteld uit functies van de topfunctionaris bij andere organisaties die niet onder de WNT vallen? | Topinkomens.
Indien de functie van topfunctionaris bij de WNT-instelling anders dan op grond van dienstbetrekking wordt vervuld én de gelieerde rechtspersoon is de derde die de topfunctionaris tegen vergoeding ter beschikking heeft gesteld, kan sprake zijn van dubbeltelling van bezoldiging. Door zo'n dubbeltelling zou een hoger totaalbedrag uit bezoldiging bij de WNT-instelling en bij de gelieerde rechtspersoon ontstaan dan de topfunctionaris feitelijk heeft gehad. Dat is niet de bedoeling van de WNT en zou een onredelijke uitkomst zijn. Daarom mag in een dergelijk geval het subtotaal worden gecorrigeerd voor de door doorbelastingen ontstane dubbeltelling door deze in de tabel 1.e van het Verantwoordingsmodel WNT zichtbaar te elimineren door deze doorbelastingen af te trekken. Met doorbelastingen wordt in dit geval bedoeld de som van de tussen de WNT-instelling en gelieerde rechtspersoon in rekening gebrachte vergoedingen voor het vervullen van de functie anders dan op grond van een dienstbetrekking. Dit met uitzondering van de vergoedingen die bij een functievervulling op grond van een dienstbetrekking onbelast zouden zijn en met uitzondering van de omzetbelasting zoals bedoeld in artikel 1.1, onderdeel e, WNT. Zie invulinstructie nr. 5 van tabel 1.e van het Verantwoordingsmodel WNT 2025.