Consultatie WNT Holdingstichting A

[FreekKroon]

Wij
hebben een klant met de volgende structuur:

Stichting
A (soort holding waarin de geconsolideerde cijfers worden opgenomen,
enkelvoudig nagenoeg niets).

Daaronder
2 werkmaatschappijen, te weten Stichting B en Stichting C. Deze beide
entiteiten zijn WNT-plichtig.

De
bij de KVK ingeschreven bestuurder van St. A (niet als gevolmachtigde) heeft
een dienstverband bij Stichting B en wordt daar ook bezoldigd/verloond. Daarvan
wordt 85% doorbelast naar Stichting C. Naar Stichting A wordt niets doorbelast.
Bij zowel Stichting B en Stichting C staat Stichting A ingeschreven als
bestuurder, waarbij alleen bij B zij als gevolmachtigde is ingeschreven (dus
niet bij Stichting C).

Vragen:

 
• Is de persoon in kwestie formeel wel bestuurder in
       Stichting B omdat zij in de KVK slechts als gevolmachtigde (Titel:
       Directeur) staat ingeschreven (dus geen bestuurder maar is hier wel in
       loondienst). Dus is zij wel topfunctionaris in de zin van de WNT?

 
• Is de persoon in kwestie wel bestuurder in Stichting C
       omdat Stichting A staat ingeschreven als bestuurder. Dus is zij wel
       topfunctionaris in de zin van de WNT?

 
• Moet er in dit geval in de geconsolideerde jaarrekening
       een WNT-verantwoording worden opgenomen of kun je volstaan met het opnemen
       in de beide enkelvoudige jaarrekeningen (Stichting B en C)? En wat moet
       dan nog worden opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening van Stichting A
       (nagenoeg lege stichting en geen bezoldiging hierin opgenomen)?

 
• Indien je wel in de geconsolideerde jaarrekening de
       WNT-verantwoording opneemt kun je dan volstaan met een verwijzing vanuit
       de enkelvoudige jaarrekeningen (Stichting B en C) m.b.t. de WNT naar de
       geconsolideerde jaarrekening en hoeft daar dan geen WNT-verantwoording te
       worden opgenomen?

 
• Indien je de WNT geconsolideerd opneemt, moet de
       toerekening dan duidelijk worden opgenomen ten aanzien van de verdeling
       van de bezoldiging in de onderliggende stichtingen?

 
• Er wordt een doorbelasting gedaan vanuit Stichting B
       naar de Stichting C. Hier ligt echter geen tijdsregistratie en geen
       contractuele afspraak aan ten grondslag. Is dit echt nodig om te komen tot
       de juiste verdeling? Hierbij gelet op de eis van tijdsregistratie in de NBA
       Alert 47, op p. 11 staat niet expliciet benoemt dat tijdsregistratie
       verplicht is voor de werkelijke tijdsbesteding.

 
• Indien het antwoord op de vorige vraag ja is, welke
       verklaring t.a.v. van de WNT dien je dan af te geven (mits er geen sprake
       van tijdregistratie en contractuele afspraken over de verdeling). Een
       oordeelsonthouding of een beperking?

 Met
belangstelling wacht ik uw reactie af. Alvast dank!

[HelpdeskWNT]

U legt ons een casus ter
beoordeling voor. Daar kunnen wij niet op in gaan. De HelpdeskWNT van het
ministerie van BZK geeft alleen algemene wetsuitleg.

Voor het antwoord op
de vragen in de eerste twee bullets verwijzen wij u naar deze Q&A's op
topinkomens.nl:

https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/topfunctionarissen-per-instelling/wie-zijn-de-topfunctionarissen-bij-een-vereniging-of-een-stichting" title="Link: https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/topfunctionarissen-per-instelling/wie-zijn-de-topfunctionarissen-bij-een-vereniging-of-een-stichting">Wie zijn de topfunctionarissen bij een
vereniging of een stichting? | Topinkomens en

https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/topfunctionarissen-per-instelling/wat-is-doorslaggevend-voor-het-zijn-van-topfunctionaris-de-formele-of-feitelijke-situatie" title="Link: https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/topfunctionarissen-per-instelling/wat-is-doorslaggevend-voor-het-zijn-van-topfunctionaris-de-formele-of-feitelijke-situatie">Wat is doorslaggevend voor het zijn van
topfunctionaris: de formele of feitelijke situatie? | Topinkomens.

Aanvullend kunnen wij
meegeven dat voor de WNT alleen een natuurlijke persoon kan kwalificeren als
topfunctionaris. Voor wie topfunctionaris is, moet gekeken worden naar de
formele én de feitelijke, materiële situatie. Een natuurlijke persoon kan
topfunctionaris zijn op grond van de formele situatie of vanwege de feitelijke
werkzaamheden. Dit moet per WNT-instelling worden beoordeeld.

Voor het antwoord op
de vragen in de volgende drie bullets verwijzen wij u naar deze Q&A op
topinkomens.nl:

https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/de-openbaarmakings--en-meldplicht/moeten-van-de-wnt-instellingen-van-wie-de-financiele-gegevens-worden-opgenomen-in-de-geconsolideerde-jaarrekening-van-de-moederorganisatie-of-in-de-enkelvoudige-jaarrekening-van-een-andere-rechtspersoon-binnen-de-groep-de-wnt-gegevens-afzonderlijk-openbaar-worden-gemaakt-en-gemeld">Moeten van de WNT-instellingen van wie de
financiële gegevens worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de
moederorganisatie of in de enkelvoudige jaarrekening van een andere
rechtspersoon binnen de groep, de WNT-gegevens afzonderlijk openbaar worden
gemaakt en gemeld? | Topinkomens.

Voor de duidelijkheid:
het is niet verplicht om WNT-gegevens van topfunctionarissen van
WNT-instellingen op te nemen in een geconsolideerde jaarrekening van een andere
rechtspersoon van de groep/het concern. Als daarvoor wordt gekozen, dan zijn in
artikel 5, derde lid, Uitvoeringsregeling WNT voorschriften opgenomen voor de
wijze van openbaarmaking van de WNT-gegevens. De hiervoor genoemde Q&A
geeft daar nadere uitleg over.

Voor het antwoord op
de vragen in de laatste twee bullets verwijzen wij u naar deze Q&A's op
topinkomens.nl:

https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/topfunctionarissen-zonder-dienstbetrekking-vanaf-2016/wat-is-het-bezoldigingsmaximum-voor-een-topfunctionaris-zonder-dienstbetrekking-v.a.-2016" title="Link: https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/topfunctionarissen-zonder-dienstbetrekking-vanaf-2016/wat-is-het-bezoldigingsmaximum-voor-een-topfunctionaris-zonder-dienstbetrekking-v.a.-2016">Wat is het bezoldigingsmaximum voor een
topfunctionaris zonder dienstbetrekking? (vanaf 2016) | Topinkomens,

https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/topfunctionarissen-zonder-dienstbetrekking-vanaf-2016/hoe-bereken-je-na-twaalf-kalendermaanden-het-individueel-toepasselijke-bezoldigingsmaximum-voor-een-topfunctionaris-zonder-dienstbetrekking-vanaf-2016" title="Link: https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/topfunctionarissen-zonder-dienstbetrekking-vanaf-2016/hoe-bereken-je-na-twaalf-kalendermaanden-het-individueel-toepasselijke-bezoldigingsmaximum-voor-een-topfunctionaris-zonder-dienstbetrekking-vanaf-2016">Hoe bereken je na twaalf kalendermaanden
het individueel toepasselijke bezoldigingsmaximum voor een topfunctionaris
zonder dienstbetrekking? (vanaf 2016) | Topinkomens,

https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/bezoldigingsmaximum/hoe-wordt-het-individueel-toepasselijk-bezoldigingsmaximum-bepaald">Hoe wordt het individueel toepasselijk
bezoldigingsmaximum bepaald? | Topinkomens,

https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/bezoldigingsmaximum/hoe-wordt-de-deeltijdfactor-voor-een-topfunctionaris-in-dienstbetrekking-bepaald" title="Link: https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/bezoldigingsmaximum/hoe-wordt-de-deeltijdfactor-voor-een-topfunctionaris-in-dienstbetrekking-bepaald">Hoe wordt de deeltijdfactor voor een
topfunctionaris in dienstbetrekking bepaald? | Topinkomens,

https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/bezoldigingsmaximum/stappenplan-indien-de-deeltijdfactor-niet-is-vastgelegd-voor-een-topfunctionaris-zonder-dienstbetrekking-vanaf-kalenderjaar-2020" title="Link: https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/bezoldigingsmaximum/stappenplan-indien-de-deeltijdfactor-niet-is-vastgelegd-voor-een-topfunctionaris-zonder-dienstbetrekking-vanaf-kalenderjaar-2020">Stappenplan indien de deeltijdfactor niet
is vastgelegd voor een topfunctionaris zonder dienstbetrekking (vanaf
kalenderjaar 2020) | Topinkomens en

https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/bezoldigingsmaximum/wat-geldt-er-voor-de-deeltijdfactor-als-een-leidinggevende-topfunctionaris-bij-meerdere-rechtspersonen-werkzaam-is-binnen-een-groep-van-rechtspersonen-waarvan-twee-of-meer-waaronder-de-moeder--of-holdingvennootschap-kwalificeren-als-wnt-instelling" title="Link: https://www.topinkomens.nl/vraag-en-antwoord/bezoldigingsmaximum/wat-geldt-er-voor-de-deeltijdfactor-als-een-leidinggevende-topfunctionaris-bij-meerdere-rechtspersonen-werkzaam-is-binnen-een-groep-van-rechtspersonen-waarvan-twee-of-meer-waaronder-de-moeder--of-holdingvennootschap-kwalificeren-als-wnt-instelling">Wat geldt er voor de deeltijdfactor als
een leidinggevende topfunctionaris bij meerdere rechtspersonen werkzaam is
binnen een groep van rechtspersonen waarvan twee of meer (waaronder de moeder-
of holdingvennootschap) kwalificeren als WNT-instelling? | Topinkomens.

De eerste twaalf
kalendermaanden van de functievervulling anders dan op grond van
dienstbetrekking geldt als bezoldigingsmaximum, naast het zogenaamde absolute
maximum per kalendermaand, het maximum per uur. Zie artikel 4, tweede lid,
Uitvoeringsbesluit WNT. Zie ook invulinstructie nr. 6 bij Tabel 1.b van het
Verantwoordingsmodel WNT (hier te vinden: https://www.topinkomens.nl/documenten/2024/04/25/verantwoordingsmodel-wnt-2024">Verantwoordingsmodel WNT 2024 |
Topinkomens). In deze
periode moet het werkelijke aantal uren dat de topfunctionaris in het
betreffende kalenderjaar heeft gewerkt worden verantwoord. Dit houdt in dat de
gewerkte uren moeten worden bijgehouden.

Vanaf de dertiende
kalendermaand van de functievervulling anders dan op grond van dienstbetrekking
geldt de reguliere wijze van vaststelling van het individueel toepasselijke
bezoldigingsmaximum die ook geldt voor topfunctionarissen in dienstbetrekking, waarbij
wordt gecorrigeerd voor de werkelijke omvang (en de werkelijke
duur) van het dienstverband. De omvang van het dienstverband wordt uitgedrukt
in de deeltijdfactor. Indien er sprake is van feitelijk minder gewerkte uren
dan is vastgelegd én dat is het gevolg van individuele afspraken (en niet van
in de cao, de rechtspositie of een wettelijk voorschrift geregelde
omstandigheden zoals ongeschiktheid tot werken wegens ziekte of
arbeidsongeschiktheid of opgenomen vakantiedagen), dan moet de deeltijdfactor
voor het betreffende tijdvak worden vastgesteld op basis van de daadwerkelijk
gewerkte uren. Als de omvang van het dienstverband niet contractueel is
vastgelegd en ook niet is bijgehouden via bijvoorbeeld een tijdregistratie, is
in een van de bovengenoemde Q&A's een stappenplan opgenomen voor de
berekening van de deeltijdfactor (alleen voor topfunctionarissen zonder
dienstbetrekking).

In
paragraaf 2.5.1 van de Regeling Controleprotocol WNT 2024 is omschreven welke
verklaring de accountant in welke situatie moet afgeven en in paragraaf 2.6 is
omschreven welke melding de accountant aan de minister van BZK moet doen.