Statutair bestuurder maar geen topfunctionaris, is dat mogelijk?

[BS_Accountant]

In een groep van ZBC's is een specialist mede-eigenaar (met minderheidsbelang) van een BV waarin een kliniek (een ZBC) wordt geëxploiteerd. De groep heeft de meerderheid en de zeggenschap in deze BV en het management van de Groep heeft de dagelijkse leiding. Dit management van de groep kwalificeert als topfunctionarissen volgens de WNT.

In de KvK is de specialist wel ingeschreven als statutair bestuurder van de BV maar niet als zelfstandig bevoegd. De groep is immers ook statutair bestuurder en heeft de doorslaggevende stem in het eigendom. De betreffende specialist heeft in de dagelijkse praktijk ook geen leidinggevende taken en werkt uitsluitend als specialist in deze BV waarvan hij dus alleen mede-eigenaar is. 

Op basis van deze feitelijke situatie wordt de specialist door de instelling en de accountant niet gekwalificeerd als topfunctionaris volgens de WNT. Naar mijn mening is dit een onjuiste interpretatie omdat de specialist statutair bestuurder is volgend de KvK ook al werkt hij feitelijk niet als leidinggevende topfunctionaris in de praktijk.
Klopt deze afweging?