Bezoldigingsbegrip in het geval van Holding-structuur

Menlo

Dag allen,

Helaas helpt de wet- en regelgeving mij niet bij het opstellen van de WNT-verantwoording en ik hoop dat via deze forum vraag er verheldering komt ten aanzien van mijn vraagstuk.

Context:
Ik heb een holding-BV (niet WNT-verplicht) en een WNT-verplichte instelling eronder. De WNT-verantwoording vindt plaats op instellingsniveau dmv een losse verantwoording.

Vraag 1) Valt dividenduitkering vanuit de instelling naar de holding onder de bezoldiging?
Vraag 2) Valt dividenduitkering vanuit de holding naar mij zelf toe onder de bezoldiging?

Ik hoop dat jullie hier helderheid over kunnen verschaffen, bij sterke voorkeur met een duidelijke ja/nee.

HelpdeskWNT

Winstdelingen worden op grond van artikel 2, eerste lid, onder d, Uitvoeringsregeling WNT tot de bezoldiging gerekend indien het gaat om een winstdeling die wordt uitgekeerd in het kader van een dienstverband als topfunctionaris ofwel als beloning of vergoeding voor het vervullen van de functie van topfunctionaris bij een WNT-instelling. Voor zover de functie als topfunctionaris bij de WNT-instelling wordt verricht anders dan op grond van dienstbetrekking, behoort de winstdeling die door de WNT-instelling aan de ter beschikking stellende derde (bijvoorbeeld een holding) wordt vergoed op grond van artikel 2a, eerste lid, onder d in combinatie met artikel 2, eerste lid, onder d, Uitvoeringsregeling WNT eveneens tot de bezoldiging. Als het echter gaat om ontvangen dividend (winstuitkering) op aandelen is daarvan in beginsel geen sprake. Dividend ontvangt men immers als eigenaar van aandelen, niet uit hoofde van de functie als topfunctionaris. Dividend is een beloning voor het beschikbaar stellen van risicodragend kapitaal, terwijl bezoldiging voortvloeit uit een dienstverband als topfunctionaris als beloning of vergoeding voor het vervullen van de functie.

Voor zover sprake is van een daadwerkelijke, feitelijke dividenduitkering en niet van verkapte beloning of vergoeding voor verrichte arbeid als topfunctionaris, is het antwoord op beide vragen dus neen.

Zie ook het antwoord op deze Forumvragen: Toekennen aandelen ook beloning&bezoldiging? — Forum uitvoering Wet (topinkomens.nl) en Vallen uitbetalingen mbt inbreng eenmanszaak onder de bezoldiging? — Forum uitvoering Wet (topinkomens.nl).

Menlo

Wat is de rol van de accountant hierin:
Voor zover sprake is van een daadwerkelijke, feitelijke dividenduitkering en niet van verkapte beloning of vergoeding voor verrichte arbeid als topfunctionaris, is het antwoord op beide vragen dus neen.

Hoe stelt de accountant vast dat het verkapt is?

HelpdeskWNT

Dat moet de accountant vaststellen (op basis van de gegevens in de administratie van de WNT-instelling maar ook op basis van concrete aanwijzingen of signalen van het tegendeel of meer algemeen op basis van professionaliteit) in het kader van de controle van de bezoldiging. In de paragrafen 16 en 17 van de Regeling Controleprotocol WNT 2023 (Staatscourant 2023, 22471) is beschreven wat de taak, rol en werkwijze van de accountant is met betrekking tot de controle van de juistheid en volledigheid van de bezoldiging van een topfunctionaris met (paragraaf 16) en zonder (paragraaf 17) dienstbetrekking. De letterlijke tekst van deze paragrafen luidt:

“Bezoldiging

16. De accountant controleert van iedere functionaris met een (fictieve) dienstbetrekking de juistheid van de verantwoorde bezoldiging en de splitsing hiervan in ‘beloningen en belastbare onkostenvergoedingen’ enerzijds en ‘de voorzieningen ten behoeve van beloningen betaalbaar op termijn’ anderzijds aan de hand van de salarisadministratie over het kalenderjaar. Voor deze controle wordt onder juistheid tevens verstaan de volledigheid voor zover deze is vast te stellen op basis van de salarisadministratie. Indien de instelling belastbare loonbestanddelen geheel of deels buiten de verantwoorde WNT-bezoldiging houdt, toetst de accountant of dit in overeenstemming is met de regels bij en krachtens de WNT (voorbeelden: belaste schadevergoedingen zoals bedoeld in artikel 2, tweede lid, onderdeel g en onderdeel h, Uitvoeringsregeling WNT of uitbetaling van niet opgenomen vakantiedagen bij einde dienstverband in overeenstemming met artikel 2, tweede lid, onderdeel i, Uitvoeringsregeling WNT). Bij de in de vorige zin bedoelde toetsing op uitbetaling van niet opgenomen vakantiedagen hanteert de accountant als uitgangspunt de vakantiedagen-registratie met betrekking tot de betreffende functionaris; bij het ontbreken daarvan merkt de accountant de door de instelling niet verantwoorde uitbetaalde vakantiedagen aan als kwantificeerbare onzekerheid in onverschuldigde betalingen.

De accountant mag uitgaan van een juiste fiscale behandeling van bezoldigingscomponenten door de instelling en de juistheid van de vakantiedagenregistratie, tenzij de accountant beschikt over concrete aanwijzingen van het tegendeel (bijvoorbeeld uit verrichte controlewerkzaamheden ten behoeve van de jaarrekeningcontrole of uitkomsten van recente belastingcontroles blijkt dat sprake is van fiscaal onjuiste behandeling van bepaalde bezoldigingscomponenten). In geval de accountant beschikt over dergelijke aanwijzingen, beoordeelt de accountant of deze omstandigheden, in combinatie met de uitkomsten van de werkzaamheden uit subparagraaf 2.2.1 Risicobeoordeling en subparagraaf 2.2.2 Kennisname van interne beheersing rondom uitvoering WNT, en de van toepassing zijnde materialiteit, aanleiding geven tot een verhoogd risico op onverschuldigde betalingen. Indien de accountant een dergelijk verhoogd risico constateert, voert hij de aanvullende werkzaamheden van paragraaf 2.3 uit.

17. De accountant controleert per topfunctionaris zonder een (fictieve) dienstbetrekking, waaronder mede begrepen topfunctionarissen zonder topfunctie, de juistheid van de verantwoorde bezoldiging aan de hand van de ontvangen en eventueel nog te ontvangen declaraties8 voor de vervulling van deze functie met betrekking tot het kalenderjaar. Voor de leidinggevende topfunctie zonder een (fictieve) dienstbetrekking in de eerste twaalf kalendermaanden controleert de accountant, naast bovenstaande, tevens de juistheid van de verantwoording met betrekking tot de omvang van het dienstverband in aantal uren waarbij onder juistheid tevens wordt verstaan de volledigheid voor zover deze op basis van de genoemde declaraties of geregistreerde uren kan worden vastgesteld.”